Styrets leder Leif Teksum åpnet møtet.

Etter at fremmøte var registrert og opptalt, opplyste Leif Teksum at 20 stemmeberettigede personer som representerte til sammen 1.904.650 aksjer 38.09%) var tilstede. Fortegnelse over de møtende følger vedlagt.

Følgende saker forelå til behandling:

1. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen
2. Godkjennelse av innkalling og saksliste
3. Administrerende direktør/styrets leder vil gi en kort orientering om utviklingen i selskapets virksomhet.
4. Orientering fra kontrollkomiteens leder om komiteens arbeide i datterselskapet VPS ASA.
5. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte
6. Valg av medlemmer til styret og valgkomiteen
7. Forslag om valg av medlemmer til styret, kontrollkomité og klagenemnd i VPS ASA. Generalforsamlingen gis anledning til å uttale seg om disse valgene
8. Fastsettelse av godtgjørelse til styre og valgkomité
9. Forslag om godtgjørelse til styre, kontrollkomité og klagenemnd i VPS ASA. Generalforsamlingen gis anledning til å til å uttale seg om disse forslagene.
10. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor

1. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen

Leif Teksum ble foreslått og enstemmig valgt som møteleder. Petter Ivar Germundson ble foreslått og enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

2. Godkjennelse av innkalling og saksliste

Det fremkom ingen innsigelser til innkallingen eller saksliste, og generalforsamlingen ble erklært for lovlig innkalt og satt.

3. Orientering fra administrerende direktør og styrets leder om utviklingen i selskapets virksomhet

Administrerende direktør gav innledningsvis en orientering om utviklingen i VPS Holding ASAs virksomhet. Styreleder Leif Teksum orienterte deretter om styrets arbeide i selskapet.

4. Orientering fra kontrollkomiteens leder om komiteens arbeide i datterselskapet VPS ASA

Kontrollkomiteens leder Jan Petter Romsaas ga en orientering om kontrollkomiteens arbeide i datterselskapet VPS ASA.

5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte

Generalforsamlingen godkjente enstemmig årsregnskapet med noter, samt årsberetningen. Generalforsamlingen vedtok enstemmig å utbetale kr 40.500.000,- i utbytte til dem som er aksjeeiere på beslutningstidspunktet, dvs kr 8,10,- per aksje.

6. Valg av medlemmer til styret og valgkomiteen

Leif Teksum, Leiv Askvig, Svein Støle og Per Victor Nordans funksjonstid var gått ut og det skulle dermed velges fire medlemmer til styret.

Valgkomiteens leder Erik Must orienterte om valgkomiteens arbeid og gjennomgikk valgkomiteens innstilling. Generalforsamlingen ble orientert om at Claes Unger var blitt gjenvalgt som de ansattes representant i styret.

Følgende ble enstemmig valgt til styret i VPS Holding ASA i tråd med valgkomiteens innstilling:

Leif Teksum (gjenvalg)
Leiv Askvig (gjenvalg)
Svein Støle (gjenvalg)
Ida Espolin Johnson (ny)

Samtlige ble valgt for en periode på to år.

Leif Teksum ble enstemmig valgt som styrets leder og Leiv Askvig som styrets nestleder.

Ingen av valgkomiteens medlemmer var på valg.

Valgkomiteen hadde ikke foreslått valg av ny revisor, noe generalforsamlingen enstemmig tiltrådte. Noraudit DA fortsetter dermed som revisor for selskapet.

7. Forslag om valg av medlemmer til styret, kontrollkomité og klagenemnd i datterselskapet VPS ASA.

Vedtektene i datterselskapet VPS ASA har ingen bestemmelser om valgkomité, men fastsetter at det i selskapet skal velges styre, kontrollkomité og klagenemnd. Valgkomiteen anmodet derfor generalforsamlingen om å oppfordre styret i VPS Holding ASA, som generalforsamling i VPS ASA, til å følge generalforsamlingens synspunkter ved valgene i den etterfølgende generalforsamlingen i datterselskapet. Valgkomiteen fremmet av denne grunn forslag til de valg som skal foretas i generalforsamlingen i datterselskapet. Valgkomiteens leder Erik Must gjennomgikk valgkomiteens forslag.

Generalforsamlingen oppfordret enstemmig styret i VPS Holding ASA til å sørge for at styremedlemmene i holdingselskapet også velges som styre i datterselskapet VPS ASA, slik at praksisen med gjennomgående styre videreføres.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig å oppfordre generalforsamlingen i VPS ASA til å gjenvelge Jan Petter Romsaas og Anton Jørgensen som medlemmer i kontrollkomiteen og Kjell Sverre Hatlen som møtende varamedlem. Romsaas og Jørgensen ble foreslått valgt for to år og Hatlen for ett år. Romsaas ble foreslått gjenvalgt som kontrollkomiteens leder.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig å oppfordre generalforsamlingen i VPS ASA til å gjenvelge Anna Rømo som medlem av klagenemnden i datterselskapet, og Anne Hege Tangen som varamedlem i nemnden.

Valgkomiteen hadde ikke anbefalt valg av ny revisor i VPS ASA, en anbefaling som generalforsamlingen enstemmig tiltrådte.

8. Fastsettelse av godtgjørelse til styre og valgkomité

Valgkomiteens leder Erik Must gjennomgikk valgkomiteens innstilling, som gikk ut på å videreføre gjeldende satser for godtgjørelse til styre og valgkomité.
Generalforsamlingen tiltrådte valgkomiteens innstilling, og vedtok enstemmig å videreføre gjeldende satser. Den årlige godtgjørelsen for de tillitsvalgte er dermed som følger i 2005:

Styrets leder: kr. 150.000
Styremedlemmer: kr. 100.000

Det ytes samlet godtgjørelse for styrearbeidet i VPS ASA og VPS Holding ASA.

Valgkomiteens leder kr. 20.000,-
Valgkomiteens medlemmer kr. 14.000,-

9. Forslag om godtgjørelse til styre, kontrollkomité og klagenemnd i VPS ASA

Valgkomiteens leder Erik Must gjennomgikk valgkomiteens anbefaling, som gikk ut på å videreføre gjeldende satser for godtgjørelse til styre, kontrollkomité og klagenemnd.

Formelt sett fastsettes godtgjørelse til styre, klagenemnd og kontrollkomité i VPS ASA av generalforsamlingen i VPS ASA. Ettersom VPS ASA er et heleid datterselskap, fremsettes forslag til godtgjørelse til styre, klagenemnd og kontrollkomité også for generalforsamlingen i VPS Holding ASA, slik at aksjeeierne for mulighet til å uttale seg om godtgjørelsene.

Generalforsamlingen gav enstemmig sin støtte til valgkomiteens innstilling. Herunder anbefalte generalforsamlingen, slik det fremgår av vedtaket om godtgjørelse til styret i VPS Holding ASA, at det ytes samlet godtgjørelse for styrearbeidet i VPS ASA og i VPS Holding ASA.

10. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor

Generalforsamlingen fastsatte enstemmig godtgjørelsen til revisor til kr 317.000,- , i tråd med revisors beregning av godtgjørelse. Dette beløpet dekker revisjon av både VPS Holding ASA og VPS ASA.
Ytterligere forelå ikke til behandling. Møtet ble deretter hevet.

Oslo, 30. mars 2005