HVA VI LEGGER i BEGREPET
Begrepet ”Eierstyring og selskapsledelse” (Corporate Governance) omhandler i utgangspunktet rollefordelingen mellom eierne, styret og den daglige ledelsen i selskapet, og de prinsipper og metoder som benyttes for å styre og kontrollere virksomheten. God eierstyring og selskapsledelse skal sikre at selskapet jobber til beste for selskapets eiere og andre interessenter.
HVORFOR VPS ER OPPTATT AV TEMAET
For VPS er god eierstyring og selskapsledelse en måte å vise at selskapet tar forholdet til sine interessenter alvorlig. For VPS skal god eierstyring og selskapsledelse bl.a. resultere i høy tillit hos og gode relasjoner til de interessenter som berøres av virksomheten. I VPS er det åpenhet rundt prosessene mellom de styrende organer i selskapet, hvordan det rekrutteres til styrende organer, sammensetningen av disse og etter hvilke retningslinjer som er fastsatt for tillitsvalgte organer.
Revidert anbefaling om eierstyring og selskapsledelse ble fremlagt 8. desember 2005 av Nues (Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse). Styret foretar en årlig gjennomgang av virksomheten, og evaluering av hvorvidt selskapet etterlever prinsippene for god eierstyring og selskapsledelse. Styrets mål er at selskapet følger prinsippene i ”Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse”. Nedenfor beskrives hvorledes VPS følger anbefalingen av desember 2005, og i de tilfeller hvor det avvikes fra anbefalingen forklares dette særskilt.
VIRKSOMHET
VPS-gruppens formål er å drive registrering av finansielle instrumenter og annen virksomhet som har naturlig sammenheng med dette. Virksomheten er konsesjonspliktig, og verdipapirregisterloven setter begrensninger for hvilken virksomhet VPS kan utøve. Selskapets formål fremgår av selskapets vedtekter § 4. Vedtektene er tilgjengelig på www.vps.no. Selskapets mål og hovedstrategier er beskrevet i årsrapporten på sidene 3, 5 og 6.
SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE
Selskapets egenkapital pr. 31.12.2005 var på MNOK 263 hvilket utgjorde 81,5 % av totalkapitalen. Styret anser at selskapet har en forsvarlig egenkapital i forhold til den virksomhet som utøves. Virksomheten er lovpålagt å tegne forsikring eller stille annen garanti til fordel for tredjemann. Garantistillelsen skal være på minimum MNOK 500. VPS har tegnet en formuesskadeforsikring på MNOK 1000. VPS er i konsesjonen for verdipapirregistervirksomhet pålagt å holde Kredittilsynet løpende orientert om utviklingen i verdipapirregisterets ansvarlige kapital.
VPS har kommunisert en utbyttepolitikk der minst halvparten av selskapets årlige overskudd skal utbetales som utbytte. Utbyttepolitikken har ligget fast siden selskapet ble privatisert i 2003. Det foreligger ikke, og har tidligere ikke vært diskutert, å gi styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse eller til å kjøpe egne aksjer.
LIKEBEHANDLING AV AKSJEEIERE OG TRANSAKSJONER MED NÆRT FORESTÅENDE
VPS har én aksjeklasse. Verdipapirregisterloven fastsetter at ingen kan eie aksjer som representerer mer enn 10 pst av aksjekapitalen eller stemmene i selskapet. Finansdepartementet har benyttet sin rett til å gi dispensasjon fra eierbegrensningsreglene, og har gitt DnB NOR Bank ASA adgang til å eie 16,54 pst av aksjene. Det er ikke gitt dispensasjon fra reglene som begrenser stemmeretten. Dispensasjonen gjelder i tre år fra 2. juli 2004. DnB NOR Bank ASA kan for den del av aksjene som overstiger 10 prosent ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn å heve utbytte, og til å utøve fortrinnsrett ved eventuell kapitalforhøyelse. Finanskonsernet kan således ikke utøve stemmerett for de aksjer som er omfattet av dispensasjonen. Styret anser ikke at dispensasjonen innebærer forskjellsbehandling av aksjeeierne i forhold til reglene om eierstyring og selskapsledelse, ettersom spørsmål om dispensasjon fra lovens bestemmelser må betraktes som et forhold mellom den aktuelle aksjeeier og Finansdepartementet. Selskapet selv har ikke anledning til å dispensere fra eierbegrensningsreglene.
Det har i løpet av 2005 ikke forekommet vesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere, styremedlemmer, ledende ansatte eller nærstående av disse. Styret har fastsatt strenge retningslinjer for tillitsvalgte og ansattes handel med finansielle instrumenter.
Styret vedtok i desember 2005 reviderte retningslinjer vedrørende ansatte og tillitsvalgtes habilitet, der rapporteringsplikten presiseres. Flere av styrets medlemmer har sitt daglige virke hos aksjeeiere med eierposisjoner opp mot verdipapirregisterlovens maksimumsgrense på 10%. Styrets leder er tilsatt i DnB NOR Bank ASA, som har dispensasjon til å eie 16,58% i inntil tre år fra 2. juli 2004. Flere av de store eierne er dessuten betydelige kunder i VPS ASA. DnB NOR Bank ASA er den største kunden. Styret er bevisst at eier- og kundeforholdene skaper særskilte utfordringer mht ryddig og troverdig saksbehandling, og mener at styresakene hittil er håndtert i tråd med vedtatte regler og retningslinjer, og på en måte som ikke gir grunnlag for kritikk mot saksbehandlingen eller er egnet til å svekke tilliten til styret og selskapet.
FRI OMSETTELIGHET
Selskapets aksjer er fritt omsettelige med de begrensninger som følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning. I dag krever loven dispensasjon for å eie over 10% av aksjekapitalen i et verdipapirregister. Det er ikke vedtektsfestet omsetningsbegrensninger utover dette.
GENERALFORSAMLING
Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned, normalt i april. Innkallingen sendes aksjeeierne senest to uker før generalforsamlingen avholdes. Sammen med innkallingen sendes saksdokumentene, som antas å være utførlige nok til at aksjeeierne kan ta stilling til de sakene som skal behandles, bl.a. vedlegges valgkomiteens begrunnede innstilling om valg og godtgjørelser. Ekstraordinær generalforsamling skal holdes når styret, selskapets revisor eller aksjeeiere som representerer minst 1/20 av aksjekapitalen krever det.
VPS har ingen vedtektsfestede påmeldingsfrister til generalforsamlingen. Aksjeeierne kan melde seg på og melde inn fullmakter elektronisk. Styret, valgkomiteen, kontrollkomiteen og revisor deltar på generalforsamlingen.
Dagsorden fastsettes av styret og sendes ut med innkallingen. Hovedpunktene på dagsorden følger av vedtektene. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder som ber de tilstedeværende om forslag på møteleder. Protokoll fra generalforsamlingen publiseres på www.vps.no straks den er underskrevet.
VALGKOMITÉ
Det er vedtektsfestet at selskapet skal ha en valgkomité bestående av minst tre medlemmer. Daglig leder eller andre ansatte i selskapet kan ikke være medlem av valgkomiteen. Komiteen arbeider etter instruks vedtatt av generalforsamlingen. I praksis fordeles plassene i valgkomiteen mellom de store eierne i VPS. Hvem som til en hver tid sitter i valgkomiteen er offentliggjort på selskapets hjemmeside www.vps.no. Valgkomiteen har i 2005 tilskrevet samtlige aksjonærer med informasjon om hvem som er tillitsvalgte i selskapet, og hvordan de kan gi innspill til valgkomiteens arbeid.
KONTROLLKOMITÉ
Det følger av verdipapirregisterloven at et verdipapirregister skal ha kontrollkomité på minst tre medlemmer som velges av generalforsamlingen. Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med at foretaket følger lover, forskrifter og konsesjonsvilkår, samt vedtekter og vedtak truffet av foretakets organer, og skal vurdere sikkerhetsmessige forhold ved virksomheten. Instruks for kontrollkomiteen fastsettes av generalforsamlingen og skal godkjennes av Kredittilsynet. Kontrollkomiteen skal gi melding til generalforsamlingen og Kredittilsynet om sitt arbeid. (For nærmere beskrivelse av Kontrollkomiteens formål og arbeid, se komiteens beretning på årsrapportens side 31.)
STYRET – SAMMENSETNING OG UAVHENGIGHET
Sittende styre består av ni medlemmer, hvorav to er valgt av og blant de ansatte. Det er fast praksis at medlemmene av styret i VPS Holding ASA også velges som styremedlemmer i VPS ASA.
Verdipapirregisterloven fastslår at et verdipapirregister skal ha et styre bestående av minst fem medlemmer. Selskapets vedtekter fastsetter at styret skal ha minst fem medlemmer og høyst ti medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Verdipapirregisterloven fast-setter at daglig leder ikke kan være medlem av styret. Videre slår loven fast at styremedlemmer, daglig leder og andre som faktisk deltar i ledelsen av verdipapirregisteret skal ha relevante kvalifikasjoner og yrkeserfaring, ha en hederlig vandel og for øvrig ikke ha utvist utilbørlig adferd som gir grunn til å anta at stillingen eller vervet ikke vil kunne ivaretas på forsvarlig måte. Verdipapirregisteret skal gi Kredittilsynet melding ved endring av styrets sammensetning.
Styremedlemmenes CV og politiattest av ny dato forelegges Kredittilsynet i tilknytning til nyvalg.
Generalforsamlingen velger de aksjonærvalgte representantene til styret. Valg som skal gjøres av generalforsamlingen forberedes av valgkomiteen, og komiteen skal i henhold til instruks legge frem sin innstilling til styrets formann minst tre uker før generalforsamlingen. Valgkomiteens begrunnede innstilling sendes aksjeeierne sammen med innkalling til generalforsamling. Komiteen redegjør i generalforsamlingen for sin innstilling. Etter vedtektene velges medlemmene av styret for to år av gangen. Styrets formann velges særskilt, og for ett år. Etter fast praksis velger generalforsamlingen også styrets nestleder for ett år. To av styrets medlemmer velges av og blant de ansatte. De ansatte har en valgkrets der samtlige ansatte kan avgi stemme.
Valgkomiteen og det sittende styret anser at styret har slik sammensetning at det har ønsket kompetanse, kapasitet, representativitet og mangfold, og at sammensetningen er slik at selskapet drives på beste måte uavhengig av eventuelle særlige ønsker fra ulike eiergruppe-ringer. Styremedlemmenes kompetanse m.m. er beskrevet i årsrapporten på side 6.
Så lenge samtlige aksjeeiervalgte styremedlemmer representerer betydelige aksjeeiere i selskapet ser styret det ikke som påkrevet at det aktivt oppfordres til at styremedlemmene personlig skal eie aksjer i VPS. Verken generalforsamlingen eller valgkomiteen har valgt å oppfordre styremedlemmene i VPS til personlig å kjøpe aksjer i selskapet. Ingen av styrets medlemmer eier aksjer privat i VPS Holding ASA. Antall aksjer kontrollert av styremedlemmenes arbeidsgivere ser pr. 31.12.2005 slik ut:
| Navn |
Arbeidssted
|
Antall aksjer
|
%
|
| Leif Teksum (leder) |
DnB NOR Bank ASA
|
829 180
|
16,58
|
| Leiv Askvig (nestleder) |
Sundt AS
|
278 800
|
5,58
|
| Elin Sjødin Drange |
Sparebanken Vest
|
129 400
|
2,59
|
| Anne Johnsrud Hagen |
Norsk Hydro ASA
|
444 800*
|
8,90
|
| Ida Espolin Johnson |
Kommunal Landspensjonskasse
|
284 300
|
5,69
|
| Svein Støle |
Pareto AS
|
494 600
|
9,89
|
| Morten Nordby |
Verdipapirsentralen ASA
|
0
|
|
| Claes Unger |
Verdipapirsentralen ASA
|
0
|
|
|
I alt
|
2 461 080
|
49,23
|
| *Aksjene eies av Norsk Hydros Pensjonskasse |
STYRETS ARBEID
Etter allmennaksjeloven har styret det overordnede ansvaret for forvaltingen av selskapet, og skal føre tilsyn med den daglige ledelsen og selskapets virksomhet. Styret skal sammen med administrerende direktør sørge for en tilfredsstillende organisering og drift av selskapet. Styret bygger all saksbehandling på prinsippet om likebehandling og ansvarlighet ovenfor alle aksjonærer. Styret fastsetter en årlig plan for sitt arbeid. Hvert år foretar styret en omfattende evaluering av virksomheten, fastsetter forretningsplanen for de kommende to år og fastsetter mål og hovedaktiviteter for kommende år. Med utgangspunkt i den vedtatte forretningsplanen, fastsetter styret budsjett for kommende år. Styret i VPS har ikke sett bruk av styrekomitéer som hensiktsmessig. Styret ansetter administrerende direktør og har vedtatt instruks for denne.
Styret arbeider etter instruks utarbeidet i overensstemmelse med allmennaksjeloven § 6-23. Styreinstruksen er gjenstand for årlige evalueringer. Instruksen har følgende hovedpunkter: Formål, overordnede prinsipper for styrets arbeid, styrets oppgaver og saksbehandlingen.
Instruksen for administrerende direktør slår fast at denne har den daglige ledelse av VPS Holding ASA og VPS ASA og skal sørge for at virksomheten drives i samsvar med offentlig regulering, vedtekter og de retningslinjer og pålegg som generalforsamlingen og styret gir. Videre beskriver instruksen opplysningsplikten administrerende direktør har overfor styret vedrørende selskapets utvikling og andre forhold som måtte berøre selskapets fremtid. Instruksen er gjenstand for årlig evaluering.
Kravene til styrets finansielle rapportering er regulert i lover og forskrifter. Det avgis hver måned rapport fra daglig leder til styret. Rapporteringen er slik at styret får den informasjon som er av betydning for dets mulighet til å kunne ivareta sine oppgaver på en forsvarlig måte. Rapporten tar for seg selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.
Styret har fastsatt etiske retningslinjer for VPS som bl.a. beskriver de ansattes plikt til å rapportere misligheter og vesentlige avvik fra de etiske retningslinjene. Videre fremgår det at det vil bli reagert strengt på ethvert forsøk på å undertrykke rapportering av kritikkverdige forhold, eller forsøk på gjengjeldelser mot en ansatt som på en lojal måte har varslet om kritikkverdige forhold.
I tillegg til at det er utarbeidet egne retningslinjer for habilitet, slår styreinstruksen fast at styremedlemmene skal vurdere sin egen habilitet i de saker styret har til behandling, og varsle styrets medlemmer så tidlig som mulig om forhold som gjør eller kan gjøre vedkommende inhabil. Er et styremedlem i tvil om sin egen habilitet forelegges styret spørsmålet til avgjørelse. Styremedlemmene har også taushetsplikt etter verdipapirregisterloven § 8-1. Administrasjonen er oppfordret til å si i fra dersom et styremedlem antas å være i en situasjon hvor vedkommende ikke bør delta i behandling av en sak.
VPS er underlagt lovfestede regler om internkontroll, jf. verdipapirregisterloven § 4-4 og internkontrollforskriften. Styret har fastsatt prinsipper for internkontroll i VPS. Kredittilsynet og kontrollkomiteen i VPS ASA kontrollerer at selskapet etterlever regelverket om internkontroll.
VPS har en internrevisjon som er uavhengig av selskapets administrasjon. Instruksen for internrevisor er fastsatt av styret. Internrevisjonen skal på vegne av styret se etter at det i VPS er etablert og gjennomføres en tilstrekkelig og effektiv intern kontroll. Internrevisjonen skal uavhengig og objektivt avgi uttalelser og gi råd for å bidra til forbedringer og øke verdiskapingen i bedriften. Dette innebærer at internrevisjonen blant annet skal vurdere om risikoidentifisering og etablerte styringsprosesser effektivt bidrar til å styrke VPS sin evne til måloppnåelse.Resultatet av revisjonsarbeidet rapporteres regelmessig til styret med kopi til daglig leder, og internrevisor deltar både i styremøtene og i møtene i kontrollkomiteen. Internrevisor har regelmessige møter med ekstern revisor.
GODTGJØRELSE TIL STYRET OG LEDENDE ANSATTE
Generalforsamlingen fastsetter årlig styrets godtgjørelse etter innstilling fra valgkomiteen. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig, og består kun av det fastsatte styrehonorar. Styrets leder har høyere godtgjøring enn styremedlemmene. Alle godtgjørelser til styret er spesifisert i årsrapporten på side 19, note 3. Styrehonorarene er spesifisert i protokollen fra ordinær generalforsamling. Generalforsamlingsprotokollen er lagt ut på www.vps.no.
Styret har fastsatt retningslinjer for fast og variabel godtgjørelse til ledende ansatte, og fastsetter hvert år fast og variabel godtgjørelse til daglig leder i møte. Retningslinjene for samtlige godtgjørelser fremlegges for generalforsamlingen, første gang i april 2006. Retningslinjene for godtgjørelse til ledende ansatte finnes i årsrapporten på side 19, note 3.
Det har i VPS ikke vært aktuelt med opsjonsordninger og tildeling av aksjer til ansatte i selskapet. Derimot har VPS en bonusordning for alle ansatte, der hovedregelen er at ved full bonusuttelling vil hver enkelt få en bonus tilsvarende 10% av grunnlønn.
INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON
VPS publiserer årlig en finanskalender samt informasjon om generalforsamling m.v. på www.vps.no. Tidspunktet for ordinær generalforsamling legges ut på hjemmesidene straks tidspunktet for generalforsamling er fastsatt, senest ved hvert årsskifte. Informasjon som sendes aksjeeierne legges samtidig ut på selskapets hjemmesider.
Det er fastsatt retningslinjer for rapportering av finansiell informasjon for å sikre at markedsaktørene får korrekt, tydelig, relevant og samtidig informasjon, samt at selskapet løpende offentliggjør informasjon som bidrar til at aksjeeiere og andre investorer kan fatte velbegrunnede beslutninger om kjøp og salg av aksjer basert på lik informasjon. I retningslinjene tas det stilling til hvem som skal uttale seg på vegne av selskapet i ulike saker. Retningslinjene tar utgangspunkt i prinsippene om åpenhet, samtidighet og likebehandling.
I retningslinjene legges det opp til at selskapet ved behov kan ha kontakt med eierne hva angår selskapets drift og utvikling. Styret anser at selskapet etterlever bestemmelsen, og både styret og administrasjonen legger betydelig vekt på at ingen eier mottar informasjon om selskapet som ikke samtidig gis til samtlige eiere.
OVERTAKELSE
Verdipapirregisterloven fastsetter at ingen kan eie aksjer som representerer mer enn ti prosent av aksjekapitalen eller stemmene i selskapet. Styret har derfor ikke vurdert tiltak mot over-akelse, og VPS har aldri vært i en overtakelsessituasjon. Det er ikke gitt emisjonsfullmakter til fordel for styret.
Det har ikke vært aktuelt med transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomhet. Slike spørsmål vil bli forelagt generalforsamlingen til vedtakelse i hht. verdipapirregisterloven § 4-6, som fastsetter at vedtak om avhendelse av en vesentlig del av den konsesjonspliktige virksomheten skal treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.
REVISOR
Revisor deltar i styremøtene der årsregnskapet behandles, og gir styret en orientering om sitt arbeid og særlige risikoforhold knyttet til selskapet. Revisor gjennomgår selskapets interne finansielle kontroll med styret. Revisor deltar på generalforsamlingen.
Revisor fremlegger årlig for styret hovedtrekkene i plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Denne planen sees i sammenheng med internrevisors årsplan og arbeidsoppgaver, slik at internrevisor eventuelt kan bistå ekstern revisor med dennes arbeidsoppgaver. Årsplanen gjennomgås og drøftes med kontrollkomiteen. Styret har et årlig møte med ekstern revisor uten at administrasjonen er tilstede.
På side 19, note 4 i årsrapporten vises revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester. Dokumentasjon til generalforsamlingen inneholder styrets nærmere redegjørelse for administrasjonens bruk av revisor til andre tjenester enn ordinær revisjon.
Det er utarbeidet retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon, i henhold til rådgivningsinstruksen, jf. lov om revisorer. Revisors tilleggsoppgaver gjennomgås og avstemmes med kontrollkomiteen.
|
|
LEDELSEN
Bak fra venstre:
Administrerende direktør Jan Hellstrøm,
Direktør Gunnar Haug, leder Drift og Infrastruktur,
Direktør Tom Kolvig, leder Økonomi, Strategi, Jus og Administrasjon.
Foran fra venstre: Direktør Helene Midtskau, leder Systemutvikling,
Direktør Sveinung Dyrdal, leder VPS Verdipapirtjenester,
Direktør Anne Ekeren Bjone, leder VPS Avregning og Oppgjør |
