Eierstyring og selskapsledelse

VPS-gruppens Prinsipper for Eierstyring og Selskapsledelse er i det vesentlige utarbeidet i henhold til Norsk anbefaling om “Eierstyring og selskapsledelse” (Corporate Governance) utgitt av Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (Anbefalingen). Prinsippene omhandler rollefordelingen mellom eierne, styret og den daglige ledelsen i konsernet, og de prinsipper og metoder som benyttes for å styre og kontrollere virksomheten. God eierstyring og selskapsledelse skal sikre at konsernet opptrer til beste for eierne og andre interessenter. VPS-gruppen praktiserer åpenhet mellom de tillitsvalgte organer, samt om hvordan rekruttering til styret, valgkomité og kontrollkomité foregår. Det er videre åpenhet om sammensetningen av det enkelte organ og hvilke retningslinjer som er fastsatt for hvert enkelt tillitsvalgt organ.

Styret i VPS-gruppens morselskap Verdipapirsentralen Holding ASA (VPSH) er identisk med styrene i henholdsvis Verdipapirsentralen ASA (VPS) og VPS Clearing ASA (VPSC). Styret i Manamind AS (Manamind) består av personer som er ansatt i administrasjonen i VPS.

Styret i VPSH foretar en årlig evaluering av hvorvidt selskapene etterlever VPS-gruppens Prinsipper for Eier­styring og Selskapsledelse. Styrene foretar en egenevaluering som oversendes valgkomiteen i VPSH.

VPS-Gruppens virksomhetsområde
Hovedvirksomheten i VPS-gruppen er registrering av finansielle instrumenter, avregning og oppgjør av handel i finansielle instrumenter og clearing av finansielle derivater. Konsernet utøver også annen virksomhet som har naturlig sammenheng med hoved­virksomhetsområdene. Den virksomhet som utøves i VPS og VPSC er konsesjonspliktig. Verdipapirregisterloven og verdipapirhandelloven setter begrensninger for den virksomhet som kan utøves i henholdsvis VPS og VPSC. Manamind AS er et selskap som blant annet formidler finansiell informasjon. Selskapenes formål fremgår av selskapenes vedtekter som er tilgjengelig på www.vps.no, www.vpsclearing.no og www.manamind.com. Målsetting og hovedstrategi til det enkelte selskap i VPS-gruppen er beskrevet i årsrapporten for VPSH. Virksomheten i VPSH består i å forvalte eierinteressen i datterselskapene. Selskapets juridiske struktur fremkommer nedenfor:



Selskapskapital og utbytte, overtakelse, likebehandling av aksjeeiere
og transaksjoner med nært forestående
Per 31.12.2006 var konsernets egenkapital på MNOK 453,4 hvilket utgjorde 17,85 prosent av totalkapitalen. Styret anser at selskapet har en forsvarlig egenkapital i forhold til den virksomhet som utøves.

VPS er i konsesjonen for verdipapirregistervirksomhet pålagt å holde Kredittilsynet løpende orientert om utviklingen i verdipapirregisterets ansvarlige kapital. VPSC er også underlagt særskilte kapitalkrav som følger av verdipapirhandelloven.

VPSH praktiserer en utbyttepolitikk der minst halvparten av konsernets årlige overskudd skal utbetales som utbytte til aksjonærene. Det foreligger ikke
styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse eller til å kjøpe egne aksjer.

Det er én aksjeklasse i VPSH. Selskapets aksjer er fritt omsettelige med de begrensninger som følger av verdipapirregisterloven. Verdipapirregisterloven fastsetter at ingen kan eie aksjer som representerer mer enn 10 prosent av aksjekapitalen eller stemmene i et selskap som driver verdipapirregister med konsesjon etter loven. Dette gjelder likevel ikke selskap som eier 100 prosent av verdipapirregisteret dersom dette selskapets virksomhet består i å forvalte eierinteresser i datterselskap som ikke driver annen virksomhet enn verdipapirregistrering eller virksomhet som har naturlig sammenheng med dette. I så fall gjelder eierbegrensningen som nevnt overfor også for dette eierselskapet. Aksjene i VPSH er således underlagt den begrensning at ingen skal eie mer enn 10 prosent av aksjekapitalen eller stemmene i selskapet. Styret i VPSH har derfor ikke vurdert tiltak mot overtakelse, og VPSH har heller aldri vært i en overtakelsessituasjon. Det er ikke vedtektsfestet omsetningsbegrensninger utover lovens regler.

I henhold til dispensasjon fra Finansdepartementet er DnB NOR ASA gitt tillatelse til å eie 16,58 prosent av aksjene i VPSH. Det er ikke gitt dispensasjon fra reglene som begrenser stemmeretten. Dispensasjonen gjelder i tre år fra 2. juli 2004. Styret anser ikke at dispensasjonen innebærer forskjellsbehandling av aksjeeierne ettersom dispensasjon er gitt av Finansdepartementet. Selskapet selv har ikke anledning til å dispensere fra eierbegrensningsreglene.

Det er i 2006 ikke foretatt noen transaksjoner av ikke uvesentlig størrelsesorden mellom VPSH og dets aksjeeiere, styremedlemmer, ledende ansatte eller nærstående av disse. Det samme gjelder mellom enkeltselskap i VPS-gruppen og VPSHs aksjeeiere, styremedlemmer, ledende ansatte eller nærstående av disse. VPS-gruppen har fastsatt strenge retningslinjer for tillitsvalgte og ansattes handel med finansielle instrumenter.

Flere av styrets medlemmer representerer og har sitt daglige virke hos aksjeeiere med eierposisjoner opp mot verdipapirregisterlovens maksimumsgrense på 10 prosent. Flere av de store eierne er dessuten betydelige kunder i VPS. Styrets leder er tilsatt i konsernets største eier, DnB NOR ASA, som også er VPS-gruppens største kunde. Styret er bevisst at eier- og kundeforholdene skaper særskilte utfordringer med hensyn til ryddig og uavhengig saksbehandling. Styret mener at styresakene er håndtert i tråd med vedtatte regler og retningslinjer, og på en måte som ikke gir grunnlag for kritikk mot saksbehandlingen eller er egnet til å svekke tilliten til styret og VPSH.

Det har ikke vært aktuelt med transaksjoner som innebærer avhendelse av vesentlig virksomhet. Spørsmål om avhendelse av en vesentlig del av den konsesjonspliktige virksomheten i VPS vil måtte forelegges generalforsamlingen i VPSH til vedtakelse i henhold til verdipapirregisterloven med flertall som for vedtektsendring.

Valgkomité
Vedtektene fastsetter at VPSH skal ha en valgkomité bestående av minst tre medlemmer. Daglig leder eller andre ansatte i selskapet kan ikke være medlem av valgkomiteen. Komiteen arbeider etter instruks vedtatt av generalforsamlingen. Valgkomiteen tilskriver samtlige aksjonærer og oppfordrer til innspill om forestående valg. Hvem som til enhver tid sitter i valgkomiteen er offentliggjort på selskapets hjemmeside www.vps.no. Valgkomiteen i VPSH er identisk med valgkomiteen i VPS og VPSC.

Generalforsamling Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned, normalt i april. Innkallingen sendes aksjeeierne senest to uker før generalforsamlingen avholdes. VPSH har ingen vedtektsfestede påmeldingsfrister til generalforsamlingen. Aksjeeierne kan melde seg på og melde inn fullmakter elektronisk.

Generalforsamlingen velger de aksjonærvalgte representantene til styret i VPSH. Valg som skal gjøres av generalforsamlingen forberedes av valgkomiteen. Valgkomiteens begrunnede innstilling sendes aksjeeierne sammen med innkalling til generalforsamling. I henhold til vedtektene velges medlemmene av styret i VPSH for to år av gangen. Styrets formann velges særskilt, og for ett år. Etter fast praksis velger generalforsamlingen også styrets nestformann for ett år. To av styrets medlemmer velges av og blant de ansatte.

Styret, valgkomiteen, kontrollkomiteen og revisor i VPSH deltar på generalforsamlingen. Generalforsamlingen i VPSH åpnes av styrets leder som ber de tilstedeværende om forslag på møteleder. Protokoll fra generalforsamlingen publiseres på www.vps.no straks den er underskrevet.

Styret - sammensetning og uavhengighet
Styret i VPSH skal i henhold til ved­tektene ha minst fem medlemmer og høyst ti medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Verdipapirregisterloven legger føringer på antall styremedlemmer, hvem som kan sitte i styret og hvilke kvalifikasjoner de må inneha. Loven fastsetter blant annet at daglig leder ikke kan være medlem av styret. Sittende styre består av ni medlemmer, hvorav to er valgt av og blant de ansatte. Det er som nevnt innledningsvis fast praksis at medlemmene av styret i VPSH også velges som styremedlemmer i VPS og VPSC.

Valgkomiteen og det sittende styret i VPSH anser at styret har slik sammensetning at det har ønsket kompetanse, kapasitet, bredde og mangfold. Sammensetningen er slik at konsernet drives på beste måte uavhengig av eventuelle særlige ønsker fra ulike eiergrupperinger. Styremedlemmenes kompetanse m.m. er beskrevet i årsrapporten side 13 og 14.

Så lenge samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer representerer betydelige aksjeeiere i selskapet ser styret det ikke som påkrevet at det aktivt oppfordres til at styremedlemmene personlig eier aksjer i VPSH. Generalforsamlingen har heller ikke oppfordret styremedlemmene i VPSH til personlig å kjøpe aksjer i VPSH. Ingen av styrets medlemmer eier aksjer privat i VPSH. Antall aksjer kontrollert av styremedlemmenes arbeidsgivere ser pr. 31.12.2006 slik ut:



Styrets arbeid
Styret bygger all saksbehandling på prinsippet om likebehandling og ansvarlighet overfor alle aksjonærer. Styret fastsetter en årlig plan for sitt arbeid. Hvert år foretar styret en omfattende evaluering av virksomheten, fastsetter forretningsplanen for de kommende to år og fastsetter mål og hovedaktiviteter for kommende år. Med utgangspunkt i den vedtatte forretningsplanen, fastsetter styret budsjett for kommende år. Styret har ikke sett bruk av styrekomiteer som hensiktsmessig. Styret arbeider etter instruks utarbeidet i overensstemmelse med allmennaksjeloven § 6-23. Styreinstruksen er gjenstand for årlige evalueringer. Instruksen har følgende hovedpunkter: Formål, overordnede prinsipper for styrets arbeid, styrets oppgaver og saksbehandlingen. I tillegg til at det er utarbeidet egne retningslinjer for habilitet, slår styreinstruksen fast at styremedlemmene skal vurdere sin egen habilitet i de saker styret har til behandling, og varsle styret så tidlig som mulig om forhold som gjør eller kan gjøre vedkommende inhabil. Styremedlemmene har også taushetsplikt etter verdipapirregisterloven § 8-1. Administrasjonen er oppfordret til å si i fra dersom et styremedlem antas å være i en situasjon hvor vedkommende ikke bør delta i behandling av en sak. Styret ansetter administrerende direktør og har vedtatt instruks for denne. Instruksen for administrerende direktør slår fast at denne er ansvarlig for den daglige ledelse og skal sørge for at virksomheten drives i samsvar med offentlig regulering, vedtekter og de retningslinjer og pålegg som generalforsamlingen og styret gir. Videre beskriver instruksen opplysningsplikten administrerende direktør har overfor styret vedrørende selskapets utvikling og andre forhold som måtte berøre selskapets fremtid. Det avgis hver måned skriftlig rapport fra daglig leder til styret. Instruksen er gjenstand for årlig evaluering.

Styret i VPSH har fastsatt etiske retningslinjer for VPS-gruppen som bl.a. beskriver de ansattes plikt til å rapportere misligheter og vesentlige avvik fra de etiske retningslinjene. Videre fremgår det at det vil bli reagert strengt på ethvert forsøk på å undertrykke rapportering av kritikkverdige forhold, eller forsøk på gjengjeldelser mot en ansatt som på en lojal måte har varslet om kritikkverdige forhold. Ansatte som ønsker å rapportere om kritikkverdige forhold, kan gjøre dette overfor kontrollkomiteens leder.

Risikostyring og intern kontroll
Verdipapirregister- og clearingsentralvirksomheten som drives respektive i VPS og VPSC skal, i henhold til lov, ha en kontrollkomité på minst tre medlemmer som velges av general­forsamlingen. Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med at foretaket følger lover, forskrifter og konsesjonsvilkår, samt vedtekter og vedtak truffet av foretakets organer, og skal vurdere sikkerhetsmessige forhold ved virksomheten. Instruks for kontrollkomité er fastsatt av generalforsamlingene i henholdsvis VPS og VPSC og er godkjent av Kredittilsynet. Kontrollkomiteen skal rapportere til generalforsamlingen og Kredittilsynet om sitt arbeid. Kontrollkomiteene i VPS og VPSC består av de samme medlemmene.

VPS og VPSC har en internrevisjon som er uavhengig av selskapets administrasjon. Instruksen for internrevisor er fastsatt av styrene i VPS og VPSC. Resultatet av revisjonsarbeidet rapporteres regelmessig til styrene i de respektive selskaper med kopi til administrerende direktør. Internrevisor deltar både i styremøtene og i møtene i kontrollkomiteen. Internrevisor har regelmessige møter med ekstern revisor. VPS og VPSC er underlagt lovfestede regler om internkontroll. Styret i henholdsvis VPS og VPSC har fastsatt prinsipper for internkontroll som gjelder for den respektive virksomhet. Kredittilsynet og kontrollkomiteen i VPS og VPSC kontrollerer at sel­skapene etterlever regelverket om internkontroll. Hovedtrekkene i organiseringen av internkontrollen fremgår av årsrapporten side 40 og 41.

Godtgjørelse til styret og ledende ansatte
Generalforsamlingen fastsetter årlig godtgjørelsen til styret etter innstilling fra valgkomiteen. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig, og består kun av det fastsatte styrehonorar. Styrets leder har høyere godtgjøring enn styre­medlemmene. Samlet godtgjørelse til styret er spesifisert i årsrapporten side 26, note 3. Styrehonorarene er spesifisert i protokollen fra ordinær generalforsamling. Generalforsamlingsprotokollen er lagt ut på www.vps.no.

Styret i VPSH har fastsatt retnings­linjer for fast og variabel godtgjørelse til ledende ansatte i VPS-gruppen, og fastsetter hvert år fast og variabel godtgjørelse til daglig leder i møte. Retningslinjer for godtgjørelse fremlegges for generalforsamlingen. Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte finnes i årsrapporten side 26, note 3. Lønn og godtgjøring til ledende ansatte fremkommer også av note 3 til årsregnskapet for konsernet.

Det har ikke vært aktuelt med opsjonsordninger og tildeling av aksjer til ansatte i konsernet. Det er etablet bonusordninger i konsernet hvor ansatte kan oppnå bonus avhengig av hvilken grad selskapenes mål er nådd. Det er også etablert ordninger hvor enkelte ansatte kan oppnå individuelle bonuser avhengig av den enkeltes leveranser.

Informasjon og kommunikasjon
Konsernet publiserer årlig en finanskalender samt informasjon om generalforsamling m.v. på www.vps.no. Tidspunktet for ordinær generalforsamling legges ut på hjemmesidene straks tidspunktet for generalforsamling er fastsatt, senest ved hvert årsskifte. Informasjon som sendes aksjeeierne legges samtidig ut på VPSHs hjemmesider.

Det er fastsatt retningslinjer for rapportering av finansiell informasjon for å sikre at markedsaktørene får korrekt, tydelig, relevant og samtidig informasjon, samt at VPSH løpende offentliggjør informasjon som bidrar til at aksjeeiere og andre investorer kan fatte velbegrunnede beslutninger om kjøp og salg av aksjer basert på prinsippet om lik informasjon. I retningslinjene tas det stilling til hvem som skal uttale seg på vegne av sel­skapet i ulike saker. Retningslinjene tar utgangspunkt i prinsippene om åpenhet, samtidighet og likebehandling.

Revisor
Revisor deltar på styremøte der årsregnskapet behandles. Revisor gir styret en orientering om sitt arbeid og særlige risikoforhold knyttet til virksomheten. I tillegg gjennomgår revisor konsernets interne finansielle kontroll med styret. Revisor deltar på generalforsamlingen. Revisor frem­legger årlig for styret hovedtrekkene i plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet.

På side 26, note 4 i årsrapporten fremkommer revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester. Dokument­asjon til generalforsamlingen inneholder styrets nærmere redegjørelse for administrasjonens bruk av revisor til andre tjenester enn ordinær revisjon.

Det er utarbeidet retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon, i henhold til rådgivningsinstruksen, jf. lov om revisorer. Revisors tilleggsoppgaver gjennomgås og avstemmes med kontrollkomiteen.

Tilbake til toppen