EU knytter børsnoterte selskaper tettere sammen med sine aksjonærer

EU har nylig vedtatt nye regler som stiller krav til at aksjonærer skal kunne utøve sine aksjonærrettigheter, til åpenhet mellom selskap og investorer, og til aksjonærenes innflytelse på selskapene på enkelte områder. Endringene finnes i direktiv om aksjonærrettigheter. De nye reglene vil gjelde i EU fra juni 2019. Det er usikkert når direktivet vil bli gjennomført i norsk rett.

Det er i dag EU-regler om at aksjonærer i børsnoterte selskaper enten selv eller ved fullmektig skal kunne delta på generalforsamlingene, stille spørsmål, fremme forslag, uttale seg og avgi sin stemme. Selskapene skal publisere informasjon om resultatet av stemmegivning på generalforsamlinger på selskapets nettside. Reglene gjelder for Norge og er gjennomført ved tilpasninger i allmennaksjeloven. Reglene finnes i direktiv 2007/36/EF kalt Shareholders’ Rights Directive (forkortet SRD) – på norsk oversatt til direktiv om aksjonærrettigheter.

EU har nylig vedtatt å endre direktivet for å øke aksjonærenes langsiktige innflytelse på børsnoterte selskaper. Det kommer nye krav til at aksjonærene skal kunne utøve sine aksjonærrettigheter, til åpenhet mellom selskap og investorer, og til aksjonærenes innflytelse på selskapene på enkelte områder. Endringene finnes i direktiv 2017/828/EU som er kjent som SRD II.

Kravene i direktivet gjelder bare børsnoterte selskaper. Både selskapets hovedkontor og det regulerte markedet må ligge i en medlemsstat for at direktivet skal komme til anvendelse. VPS antar at selv om direktivet ikke direkte gjelder andre selskaper/markedsplasser, er det ikke utelukket at markedspraksis kan påvirkes også utenfor direktivets anvendelsesområde.

Endringene skal være gjennomført i EU-landene innen juni 2019. Det er usikkert når direktivet vil bli gjennomført i norsk rett.

Aksjonærer må kunne utøve sine aksjonærrettigheter

Direktivet krever at landenes lovgivning sikrer at aksjonærene kan utøve sine rettigheter på en praktisk måte også hvor instrumentene er holdt gjennom en forvalterkjede. For å sikre dette innføres blant annet nye krav til de ulike leddene i en slik kjede og til utsteder selv. På bakgrunn av at verdipapirmarkedene fungerer forskjellig fra land til land, gir direktivet medlemsstatene frihet til å bestemme hvordan kravene skal gjennomføres og til å innarbeide dette i relevant lovgivning, herunder selskapslovgivning. Aktuelle rettigheter utover rettighetene knyttet til generalforsamlingen, er retten til å motta utbytte og andre betalinger, utøve tegningsretter, akseptere oppkjøpstilbud, og delta i restruktureringer.

For at aksjonærer som eier aksjer i et selskap som holdes gjennom en eller flere forvaltere skal kunne utøve sine rettigheter, må selskapet
• identifisere aksjonærene (kan gjøres unntak for småaksjonærer med mindre enn 0,5 % av aksjestemmene),
• sende informasjon om rettighetene til aksjonærene, og
• sikre at aksjonærene kan utøve rettighetene selv eller ved instruks til fullmektig.

Kravene innebærer at verdipapirregistre, banker, verdipapirforetak og andre mellomledd må bidra til å identifisere aksjonærene, formidle informasjon om rettighetene til aksjonærene, og bistå ved utøvelsen av rettighetene. Informasjon skal sendes gjennom forvalterkjedene som standardiserte meldinger uten forsinkelse. Formatene og kravene til de standardiserte meldingene skal være klare innen september 2018.

Åpenhet fra institusjonelle investorer og kapitalforvaltere

Direktivet stiller krav til åpenhet fra institusjonelle investorer og kapitalforvaltere. Kravene til åpenhet skal bidra til å vise hvordan utøvelse av aksjonærrettighetene aktivt bidrar til utviklingen på mellomlang og lang sikt i selskapene det er investert i. De skal også vise hvordan dette gjøres i praksis, blant annet hvordan de stemmer og en forklaring på de viktigste stemmegivningene. Det må også gis informasjon om bruk av rådgivere som gir stemmeanbefalinger.

Reglene er blant annet aktuelle for livsforsikringsforetak, innskuddspensjonsforetak, pensjonskasser, forvaltningsselskaper, og verdipapirforetak som driver porteføljeforvaltning.

Aksjonærenes rett til innflytelse på lederlønninger og transaksjoner med forbundne parter

For å ivareta aksjonærenes interesser ved avlønning av ledende ansatte/styremedlemmer, stiller direktivet krav til at aksjonærene skal ha rett til å stemme over selskapets policy for deres godtgjørelser på generalforsamlingen. Selskapets godtgjørelsespolicy skal tilfredsstille visse krav og være offentlig tilgjengelig på selskapets nettsider.

For å ivareta selskapenes og aksjonærenes interesser ved transaksjoner med forbundne parter, skal slike transaksjoner godkjennes av generalforsamlingen eller av et administrativt/kontroll-organ etter rutiner som hindrer en forbunden part fra å utnytte sin posisjon og gi tilstrekkelig vern for interessene til selskapet og de aksjonærene som ikke har en forbindelse til den forbundne parten.